天金策略 ST东时关于召开”东时转债“2026年第一次债券持有人会议的提示性公告

证券代码：603377 证券简称：ST 东时公告编号：临 2026-004 转债代码：113575 转债简称：东时转债东方时尚驾驶学校股份有限公司关于召开“东时转债”2026 年第一次债券持有人会议的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月债”2026 年第一次债券持有人会议的议案》，决定于 2026 年 1 月 16 日在公司会议室召开 2026 年第一次债券持有人会议。公司已于 2026 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站及相关媒体披露了《关于召开“东时转债”2026 年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：临 2025-210）。 ? 根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）及《东方时尚驾驶学校股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）相关规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 ? 根据《债券持有人会议规则》相关规定，债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 ? 债券持有人会议债券登记日：2026 年 1 月 8 日 ? 债券持有人会议召开日期：2026 年 1 月 16 日 14:00 一、召开会议的基本情况开，投票采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准（1）截止债券登记日（2026 年 1 月 8 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“东时转债”的债券持有人。全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；该代理人不必是本公司债券持有人。下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。（2）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。（3）董事会认为有必要出席的其他人员。有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《债券持有人会议规则》等相关规定。二、本次召开债券持有人会议的审议事项与主要内容（一）审议事项审议《关于终止公司可转换债券部分募投项目的议案》（参见附件）（二）主要内容公司于 2025 年 12 月 31 日召开公司第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于终止公司可转换债券部分募投项目的议案》，结合公司目前业务发展的需求，公司拟终止公开发行可转换债券募集资金投资项目“云南东方时尚新能源车购置项目”和“湖北东方时尚新能源车购置项目”。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站上披露的《第五届董事会第三十六次会议决议公告》（临 2025-207）和《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（临 2025-208）。三、风险提示（一）公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性公司于 2025 年 7 月 10 日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的《决定书》，北京一中院决定对公司启动预重整，并指定东方时尚驾驶学校股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。公司是否进入重整程序尚存在不确定性。北京一中院同意公司预重整，尚不代表公司正式进入重整程序。公司将及时披露有关事项的进展情况，积极配合法院及临时管理人开展相关工作，并依法履行债务人的法定义务，无论公司预重整是否成功、是否能进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。（二）公司股票存在被实施退市风险警示的风险根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条规定，若法院依法受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被实施退市风险警示。（三）公司立案事项尚未收到结论性意见或决定公司于 2025 年 5 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142025028 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。公司将积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。截至本公告日，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定，公司经营活动正常开展。公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会附件：议案一关于终止公司可转换债券部分募投项目的议案各位债券持有人：结合东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）目前业务发展的需求，公司拟终止可转换债券募集资金投资项目“云南东方时尚新能源车购置项目”和“湖北东方时尚新能源车购置项目”,具体情况如下：一、募集资金投资项目概述（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2988 号）核准，公司向社会公开发行面值总额 42,800.00 万元可转换公司债券，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 15 日出具的《验资报告》（大华验字〔2020〕000158 号），本次发行募集资金 42,800.00 万元，扣除保荐承销费用人民币 728.00 万元（含税），其他发行费用人民币 157.18 万元（含税），实际募集资金净额为人民币 41,914.82 万元。上述募集资金已于 2020 年 4 月 15 日全部到账。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构招商证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。（二）募集资金投资项目情况根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中披露的募集资金的用途，公司可转换债券募投项目募集资金净额为 41,914.82 万元，募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：单位：人民币万元拟募集资金投入募集资金投序号项目名称实施主体金额入方式东方时尚 24,600.00 / 云南东方时尚 5,400.00 股东贷款合计 - 41,914.82 - 次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“东方时尚新能源车购置项目”，并将该项目全部尚未使用的 6,590 万元变更至新项目“湖北东方时尚新能源车购置项目”。该议案已经 2023 年 9 月 21 日公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。经上述募投项目变更后，公司可转换债券募集资金投资方案以及截至 2025 年 12 月 30 日各募投项目投入情况如下：单位：人民币万元原计划项目达到序拟使用募集资调整后投资累计投入金项目名称预定可使用状态号金金额总额额日期合计 41,914.82 41,914.82 31,328.60 — 注 1：东方时尚偿还银行贷款及补充流动资金项目募集资金投入比例超过 100%，主要由于募集资金的利息收益所致。注 2：公司于 2024 年 4 月 18 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目资金需求前提下，将募集资金中的 10,600.00 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。截至 2025 年 12 月 31 日，上述用于暂时补充流动资金的 10,600.00 万元募集资金尚未归还至募集资金专户。具体详见公司于 2024 年 4 月 19 日、2025 年 4 月 18 日分别披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临 2024-033）《关于无法按期归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临 2025-049）。注 3：公司于 2024 年 6 月 28 日召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于可转债部分募投项目延期的议案》，将募投项目“云南东方时尚新能源车购置项目”“湖北东方时尚新能源车购置项目”达到预定可使用状态的日期均延期至 2024 年 12 月 31 日。鉴于上述项目于 2024 年 12 月 31 日仍未达到预期可使用状态，公司于 2024 年 12 月 25 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于可转债部分募投项目延期的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募投项目中“云南东方时尚新能源车购置项目”“湖北东方时尚新能源车购置项目”的达到预定可使用状态日期由 2024 年 12 月 31 日延期至 2025 年 12 月 31 日。（三）募集资金专户存储情况截至 2025 年 12 月 30 日，公司募集资金专户的余额情况如下：单位：人民币元专户银行银行账户存放余额交通银行通州梨园支行 1100*****3966 994.09 兴业银行北京西直门支行 3211*****7967 138,807.09 工商银行北京西红门支行 0200*****0603 256,826.48 交通银行兴华大街支行 1100*****0063 553.13 合计 397,180.79 二、募集资金投资项目拟终止实施的具体原因（一）拟终止募投项目的情况该项目的实施主体是公司控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“云南东方时尚”），主要从事普通机动车驾驶员培训。截至 2025 年 12 月 26 日，本项目累计投入募集资金 1,398.00 万元，投资进度为 25.89%，用于购置学员训练车辆。目前，云南东方时尚正常运营。该项目的实施主体是公司全资子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“湖北东方时尚”），截至 2025 年 12 月，湖北东方时尚未投入运营，导致本项目累计投入募集资金 0 元，投资进度为 0%。（二）拟终止募投项目的原因（1）市场情况由于外部宏观经济环境及公司自身经营情况的变化，导致该募投项目赖以实施的客观条件发生重大改变。公司经审慎评估，认为若继续推进该项目，将面临较大的市场不确定性与经营风险，不仅无法为公司及股东创造预期价值，还将持续占用公司大量募集资金及配套流动资金，可能对公司整体资金使用效率、日常经营活动的灵活性以及股东的长远利益造成不利影响。为最大限度地降低投资风险，优化公司资源配置，切实维护公司及全体股东的利益，公司管理层决定终止该募投项目。（2）业绩情况滑趋势。为应对业绩下滑所带来的经营压力，云南东方时尚计划缩减固定资产投资，优化资产结构并提升运营效率。若继续推进新能源车购置项目，将进一步挤占公司有限的流动资金，不仅难以有效扭转目前的业绩颓势，还可能加剧亏损，损害股东与债券持有人利益。因此，从业绩可持续性及资源合理配置角度出发，终止该项目是基于当前实际情况的必要决策，以避免资源错配导致更大的经营风险。（3）募集资金未归还公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金。目前，该笔资金无法按期归还至募集资金专用账户。（1）土地使用权、地上建筑物即将被司法拍卖湖北东方时尚新能源车购置项目的实施主体名下的土地及房产于 2023 年 9 月作为利益责任纠纷案件[（2024）晋民终 394 号]担保资产被查封。近日，申请执行人已正式向法院提交申请，请求对湖北项目名下所提供的担保资产启动司法处置程序，具体涉及对位于江夏区郑店街黄金村的土地使用权及地上建筑物依法进行司法拍卖。详见《关于诉讼事项的进展公告》（临 2025-195）。鉴于该担保资产即将进入处置程序，湖北东方时尚新能源车购置项目已无法按原计划推进，项目延期失去了现实基础和可行性。（2）募集资金账户被冻结因建设工程施工合同纠纷，申请执行人向人民法院申请强制执行，导致湖北东方时尚募集资金账户被冻结。（3）募集资金未归还公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金。目前，该笔资金无法按期归还至募集资金专用账户。三、拟终止募投项目对公司的影响本次拟终止“云南东方时尚新能源车购置项目”和“湖北东方时尚新能源车购置项目”是公司根据行业市场环境变化、公司实际经营情况以及募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定，终止上述项目不会影响正常经营业务的开展。四、终止募投项目后剩余募集资金情况及后续安排截至 2025 年 12 月 30 日，公司募集资金专户余额为 39.72 万元，剩余募集资金使用待解决合规问题如下：（一）暂时用于补充流动资金的募集资金无法按期归还公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的无法按期归还至募集资金专用账户。（二）募集资金账户被冻结（三）募集资金被司法划转因中信银行北京分行与公司、公司控股股东东方时尚投资有限公司(保证人) 及公司实际控制人徐雄(保证人)金融借款合同纠纷一案，且由于双方后续签署的《执行和解协议》未能如期履约，导致公司银行账户资金被划扣 1,556,378.22 元，其中募集资金账户被划扣 1,087,438.00 元。（四）募集资金采购设备未完整交付隆汽车”）采购 1,000 台新能源汽车，其中 785 台需要每台安装一套价值 5.4 万元的 AI 智能驾培系统。AI 智能驾培系统已交付 350 台，尚有 435 台 AI 智能驾培系统未交付。2025 年 8 月 14 日，公司与重整投资人签署了《债权转让协议》，重整投资人购买公司对公司控股股东关联方桐隆汽车因占用非经营性资金所形成的 49,857,769.92 元债权。《债权转让协议》约定，购买债权款项一经支付，不因任何原因和形式退还。2025 年 8 月 14 日、2025 年 8 月 15 日，公司指定收款账户陆续收到上述资金。但涉及的募集资金 2,349 万元未退还募集资金专户。目前，公司正处于预重整期间。公司拟在预重整及后续重整程序（如有）推进过程中，积极与重整投资人、（临时）管理人、可转债受托管理人、持续督导券商以及监管部门等相关方保持密切沟通，充分听取各方意见，审慎分析并制定专项解决方案，逐一解决募集资金合规问题。同时，公司将严格遵循《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，及时、准确、完整地披露募集资金相关事项的进展情况，保障全体股东及债权人的合法权益与知情权。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 1 日在指定信息披露媒体披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2025-208）。本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位债券持有人进行审议。

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